从兵力对比上看，双方实力相当，盟军兵力相对集中，各部结合为一个有机的整体，可以随时根据战场态势变化调派兵力增援，同时相对于🎮🔜进攻方，防守占有一定的便宜；而进攻中的🝘轴心**队较为分散，虽然战斗力更加强悍，但只🄧⛠要多次攻坚不下，缺少后勤补助的南部军队即面临后继乏力的困境，在接下来的战斗中将被盟军如捏死蚊子一样轻松歼灭。
现在就要看究竟是轴心**队的矛尖，还是盟军的盾利，鹿死谁手，尚未🙖🐥可知。
开🏛罗⚿🗎🚠城西北方的战斗，于十四日凌晨四点打响。
隆美尔孤注一掷，悄悄从⛫🝙苏伊士运河和伊🟤斯梅利亚抽调来的第九十轻装师、第一六四步兵师以及三个意大利师，忽然加入战斗。
在长达一个小时🔦🂹的炮击后，装备约五十余辆三式、四式坦克的第九十轻装师和两百多辆由意大利军工企业蓝旗亚公司生产的“沙漠豹”坦克的意大利阿利埃特装甲师，从正面向盟军防线推进。
“沙⚿🗎🚠漠豹”坦克是意大利⛫🝙从中国购买“豹i”坦克专利后根据沙漠地区情况而特意生产的改进型号，加装了防沙过滤器和空调装置，大大地提高了坦克的舒适性、适航性和战斗效率。深受意大利军人欢迎。
在中路进攻部队的南面，是德军第十五装甲师和意大利特利埃斯特摩托化师。这一路进攻部队。除了两百多辆三式、四式坦克外，还拥有一百多辆德国黑豹和虎式坦克。以及七十余辆由意大利菲亚特公司生产的p26坦克。这一路由第十五装甲师🝘做前导，特利埃斯特摩托化师的步兵伴随坦克进攻，在一小时的激战后即击穿了前方由希腊步兵师据守的防线。
而在两路大军的后方，德国第二十一装甲师🄉🟀🚃和意大利里特瑞奥装甲师蓄势🙖🐥待发，看到南路取得突破后，两个装甲师立即出动。从这个突破口迅速冲入盟军的防线，然后在盟军防线后方开始转向，对盟军防守部队进行迂回包抄。
盟军顿时阵脚大乱，此时防线🞛🔵🄿前后。全部都被炮火所包围，天空中到处都是铁皮横飞的乱哄🔼🅽🌁哄的🙶🎼声音，炮弹向四面八方投射出青灰色的光芒，大地在摇晃、下沉、溶解，无限广大的空间跟大海一样在剧烈抖动。
盟军的阵地被剧烈的爆炸⛫🝙所笼罩，进出是子弹在横飞，天定则是一排排开花弹🗊在绽放，整个地区就好🛧像沸腾的活火山，让人感到发自内心的战栗。
前面的压力越来越大，后方也出现了德国人的身影。盟军前线指挥官们。非常担心后路🅶被断，眼见着德军的合围圈正在形成，处在这条防线上的盟军从军官到士兵均军心浮动，不知道是谁第一个开跑的，到最后所有的🅿🌕部队都无🜄⛑序地向东北方向溃退。
而在开罗城司令部里，蒙哥马利根本没办法抽调部队援助西线，因为在开罗城的南方和西南方，轴心**队的进🞎💽🗒攻也同📸☄时发起，盟军各条战线均🏶岌岌可危。
清晨五点。南方的赫勒万河西防线在德军第二十🖬🕩🌏七装甲师📄😗悍不畏死的猛攻下，两个南非师在很短的时间内便遭到惨重的损失，好在此时阵地还牢牢地控制在盟军手里。而尼罗河对岸，德军第二十八装甲师半夜即从上游的铁路和公路大桥过河，当西边的战斗发起后，立即高速北上，从东南方突进赫勒万城，并分出一部继续北上，逼近开罗城南的图拉镇。
德军从尼罗河两岸齐头并进，盟军苦心经营的河西防线顿时变得岌岌可危起来，只要🗣🝞🌎德军再次从图拉渡过尼罗河，西岸的盟军部队随时都面临被截断退路的危险。在这种情况下，两个南非师不敢恋战，主动撤出战斗，快速退往南部的吉萨。
但是，此时吉萨城也处在战火中。
清🏛晨七点，两个意🝎大利摩托化步兵师，直接由盟军防线外围，向东北方向高速开进，一举插入到尼罗河西岸吉萨城与开罗城的中间位置，将两地在河西的联系一举割裂。驻守吉萨城的一个加拿大师和一个南斯拉夫师惊慌失措，听闻河东的图拉镇外围阵地已经出现了德军的踪迹，不敢怠慢，与从赫勒万退下来的两个南非师一起，直接由城东方向的铁路和公路大桥过河，从图拉镇北退往开罗城。
原本蒙哥马利还准备将驻守开罗城北部因🟤巴拜镇和舒😍⛫卜拉海迈城的两个英军装甲师南调，在开罗城西和🟋城南方向，依托尼罗河和城防工事进行作战，但这时从苏伊士城传来噩耗：一支德军装甲部队由苏伊士湾南部沿岸公路突然出现，突破城西南两个英国步兵团的防守，杀进苏伊士城内。
驻守苏伊士城🍰的英军，在发出这个电😇报后即失去联系，估📄😗计凶多吉少。
联想到苏德战场上苏军在基辅城下的惨败，蒙哥马利惊出一身冷汗，从战场态势看，隆美尔明显是想要断掉盟军的退路，一旦任其东部大军沿🖭着苏伊士运河北上，🞯🗪拿下伊斯梅利亚城，三十万盟军即面临合围的困境。
在🏛这种情况下，蒙哥马利再也不敢犹豫了，命令从南方撤退下来的部队，留下一个师在开罗城南打阻击，其余部队向开罗城东北方向撤退，沿着伊斯梅利亚运河向苏伊士运河方向转进。
驻守因巴拜镇的一个英军装甲师，接到命令后⛌🙁必须尽快对德军进行反突击，掩护开罗城西的部队由因巴拜🜓🁮镇过河，退往尼罗河🀚☿东岸。