最终，任嚣一路秦军进🐩🂢军顺利，而屠睢兵败身死🔲。
此时，始皇帝再次提起往事，任嚣略加思索💼🗐🚯，答道：“臣以为上次兵败并非我军不够英勇，也不是军队数量不够，而是在于♦策略错误。百越之地远离中原，地方偏僻，其民自幼生于深山之中，崇🐒⚺🖠尚自由，不服王化久矣，如果强行进攻杀戮，必然激起他们的反抗！”
始皇帝略有所思，道：“前次出击，🝵🏞百越之民特别是西瓯之民的反抗强度的确大大出乎朕的意料，其士🏽卒竟然宁死不降。这在六国之中都是不曾遇到的！”
“南越🕠之民不同于六国，长久以来中原人不断侵略他们，他们对中原人充满了敌意，越是高压的政策就会更加激起🅽他们的反抗。只有采取怀柔的政策才能感化他们。”
始皇帝内心感觉受到了挑战，他要求天下人无条件服从，不服从就要以法处置。他有点生气的问道：“我大秦雄狮在任何情况下都不应该被打败！敌人的强弱只能决定战争⛘胜负的一半，另一半掌握在我们自己手中！”
任嚣听出始皇帝的不悦，连忙说道：“我🕲🍧们自己的失误就在于准备不足！一者士卒准备不足，没有预想到西瓯之地瘴气如此之重，导致军中瘟疫流行；二者后勤准备不足，西瓯之地道路崎岖，粮草供应本来就困难，又几度被蛮兵切断，士卒人人自危！可以说我军不是败于敌军之🎳手，而是败于我们轻敌，没有提前预想到情势的复杂。”
始皇帝这才觉得任嚣分析到了重点，道：“如今，灵渠已经修成，粮草供👁给不再是问题，而御医也已经找出了应对瘴气的方法！上次我军损兵折将大半，主将屠睢⚤📖🚸战死，我大秦军威尽失！朕一定要雪此奇耻大辱！”
任嚣知道始皇帝要再次出征🁎🄬，便连忙下拜🕲🍧道：“陛下若再次命末将出征，末将必不辱使命，重振我大秦军威！”
于是秦始皇痛定思痛，在双方对峙三、四年后，秦始皇再次挥军百越，准👁备发动第二次征服战争，这一年，是公元前214年。始皇帝下令将牢狱之🖣🔞中的囚犯十万余人补充到驻守在楚地南方的秦军，共集结兵力三十万，修筑灵渠粮道，等后勤补给有了全面保障后，在任嚣、赵佗的带领下南下进攻百越。
因为双方有第一次交战的经验，所以秦军的行进速度快了许多。这一次进攻，秦朝并没有盲目，而是吸取了秦将屠睢的惨败♦教训，在战略上采取了“发诸尝逋亡人、赘婿、贾人”跟随大军行进。
每当秦军占领一地，就会将部分移民留在此处，从而让秦军在🕸进攻推进的过程中再无后顾之忧，同时也让秦军得以补充人力，与此同时，大批商贾在秦军占领的区域进行商贸往来，也为军队的粮饷提供了🏟🛖充足的储备。
赵佗也曾经历过第一次进攻百越的战争，知道是屠睢的屠杀政策触怒了♌当地土著才引起强烈反抗，他与任嚣商议道：“百越士兵生于山林之间，骁勇善战，崇尚自由，比之匈奴骑兵犹有过之！并且，他们具有极强的报复心，前次主将屠睢设计杀死了他们的首领，他🛬们便誓死报仇，将屠睢杀害！”
任嚣见赵佗与自己的意见不🁎🄬谋而合，非常高兴，问道：“此番出击当⚋🏳🞇借鉴前番的经验，吸取教训，赵将军有何破敌良策？📀🗱”
“末将🕠认为此番我们应当以怀柔之策应🖤🔥🂲对，善待俘虏🔉和百越之地的居民，这样必能大大减小百越士卒的抵抗。”
任嚣道：“赵将军言之有理，此番抓到的俘虏，一🝔定要好生相待，然后放回，如此，一传十，十传百，他们必能知道我大秦的仁义，归顺并无害处！”
此时，西瓯军首领桀骏已经病死。西瓯军士卒虽然人人骁勇，但是面对装备精良，数🖆量占绝♍🗉对优势的秦军，数年的对抗也使得他们自身也伤亡惨重，存活者仅十之⚤📖🚸二三。
在这样的优势条件下，加上百越军队经第一次战争🝔后已不足万人，秦军在百越的战场上几乎没有遇到什么阻力，大军所过之处，势如破竹，很快就击溃了西瓯部落的抵抗，迅速占领了西瓯地区(现在的桂江流域和西江流域，也就是现在的桂林、梧州和贺州以及玉林地区，皆属于广西省境内)。
秦军进入百越之地后，任嚣命秦军善待抓到的百越士卒，一律不准杀戮♌，款待之后悉数放回。对于百越之地的居民也是秋毫无犯🛃🙩。
起初，百越之地的士卒以为秦军再次来犯会像上次一样屠杀他们，因此♌非常仇恨秦军。然而刚一交战，百越士卒就发现秦军并没有进行屠杀，而是围困他们，迫使他们投降。其中有些士卒被迫投降，但不久之后就被秦军放回，他们回来后都说秦军此番不但没有杀戮，还给他们衣食，厚待他们。
慢慢的🕠，秦军仁义的名🐩🂢声便传开了，百越士卒🆪💓👜听闻秦军善待百越之地的居民，都放弃抵抗，争相归附。
仅用半年时间，秦军便占领了百越之地全境，任嚣和赵佗命秦军对当⚋🏳🞇地居民不得有丝毫侵犯，对汉人和百越人一视同仁。